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Fatores de Risco

Veja abaixo os principais fatores de risco do Fundo:

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS NOVAS COTAS.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO MERCADO E AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Risco Tributário Relacionado à Alteração de Alíquotas de FII

Nos termos da Lei 9.779/99, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo. Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus Cotistas.

Nos termos da mesma Lei, os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência de IR retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, Parágrafo Único, Inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do IR retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo e tais Cotas lhe atribuam o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou em mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os rendimentos distribuídos ao Cotista pessoa física estarão sujeitos à retenção de IR à alíquota de 20% (vinte por cento).

Ademais, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição ao Cotista pessoa física, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, manifestou o entendimento de que os ganhos obtidos pela carteira de FII na alienação de cotas de outros FII deveriam ser tributados pelo IR sob a sistemática de ganhos líquidos, mediante a aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento), entendimento este que está sendo questionado pelo Administrador. Caso mantido, este fato pode vir a impactar a expectativa de rentabilidade do investimento em Cotas do Fundo.

Assim, o risco tributário ao se investir no Fundo engloba ainda o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos, (ii) da extinção de benefício fiscal, (iii) da majoração de alíquotas ou (iv) da interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou da aplicação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de FII apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Adicionalmente, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos pelo Fundo, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Riscos de Mercado Relacionados à Variação no Valor e na Rentabilidade dos Ativos e dos Ativos Financeiros

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos e dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos Ativos e dos Ativos Financeiros. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo, o Patrimônio Líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.

Fatores Macroeconômicos Relevantes

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor, o Cogestor, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Riscos de Mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos, os Ativos e os Ativos Financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Ainda, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos Ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os Ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os FII representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros e dos Ativos poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

Riscos do Uso de Derivativos

O Fundo pode realizar operações de derivativos para fins de proteção até o limite de seu patrimônio. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Cogestor, do Escriturador ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante no Fundo

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis vinculados aos Ativos ou aos Ativos Financeiros do Fundo podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados pelo Fundo e seus resultados

O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do País. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

O Brasil passou recentemente pelo processo de impeachment contra a ex-presidente Dilma Rousseff e pelo governo do ex-presidente Michel Temer. O novo governo do Presidente Jair Bolsonaro tem enfrentado o desafio de reverter a crise política econômica do País, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um ambiente econômico mais estável. A incapacidade do governo do Presidente Jair Bolsonaro em reverter a crise política e econômica do país e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira do Fundo.

Além disso, investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados pelo Fundo. Os mercados brasileiros vêm registrando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”). Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira e, consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

FATORES DE RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO

Riscos Atrelados aos Fundos Investidos

O Gestor, o Cogestor e o Administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos fundos investidos. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos, hipóteses em que o Fundo pode vir a sofrer prejuízos em decorrência do investimento em tais fundos investidos. O Administrador e/ou Gestor e/ou o Cogestor não responderão pelas eventuais consequências.

Riscos de Concentração da Carteira

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.

Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Riscos do Prazo

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado por meio da marcação a mercado.

Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então.

Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Ativos Financeiro não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

Riscos relativos aos Ativos Financeiros e aos Ativos da carteira do Fundo

O Fundo poderá investir nos Ativos Financeiros e tais Ativos Financeiros, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Ainda, os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos destes emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Adicionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos em outros fundos de investimento, podendo não ser possível ao Gestor e/ou ao Cogestor identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos, hipóteses em que o Fundo pode vir a sofrer prejuízos em decorrência do investimento em tais fundos investidos.

Por fim, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos Financeiros, serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras

O Fundo poderá adquirir CRI, os quais poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência.

Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo Imobiliário integrante do patrimônio do fundo.

Riscos de Crédito

Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo, assim como ao atraso ou não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais e à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos e/ou Ativos Financeiros.

Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade; (ii) sofrer redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o limite do valor das operações contratadas e não liquidadas; e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o preço de negociação de suas Cotas.

O Administrador não é responsável pela solvência dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos e dos Ativos Financeiro que integram a carteira do Fundo, bem como por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados.

Riscos a que estão Sujeitos os Fundos de Investimento Imobiliário Investidos pelo Fundo

Considerando que o Fundo investirá, preponderantemente, seus recursos em cotas de fundos de investimento imobiliário, o Fundo está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os fundos de investimento imobiliário investidos, incluindo, mas não se limitando, aos riscos elencados a seguir.

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive, mas não se limitando, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo fundo investido, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo fundo investido. Nessa hipótese, os resultados do fundo investido poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade de seus cotistas, neles incluídos o Fundo.

Risco de desvalorização dos Ativos integrantes do patrimônio dos FIIs investidos

Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados primordialmente em cotas de fundos de investimento imobiliário que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio dos fundos de investimento imobiliário investidos pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido por tais FIIs investidos, sendo que, a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras dos FIIs investidos poderá afetar negativamente o valor das Cotas do Fundo ou a sua rentabilidade.

Risco sistêmico e do setor imobiliário

Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados primordialmente em cotas de fundos de investimento imobiliário que investem em bens imóveis, o preço dos imóveis e dos Ativos relacionados a estes imóveis são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas ao Fundo. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamentos, afetando os ativos adquiridos pelos fundos de investimento imobiliário investidos, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos dos FIIs investidos podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Cogestor, pelo Escriturador ou pelo Custodiante qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

Risco Relativo às Informações Disponíveis Sobre os Fundos de Investimento Imobiliário Investidos

O Fundo investirá em cotas de FIIs com base nas informações fornecidas no âmbito das ofertas de tais FIIs, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos imobiliários subjacentes aos fundos de investimento imobiliário investidos. O Gestor, o Cogestor e o Administrador não realizarão nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários subjacentes aos potenciais FIIs investidos, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários subjacentes. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos fundos de investimento imobiliário poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos fundos investimentos, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.

Risco operacional

Os FIIs investidos poderão ter por objetivo a aquisição de imóveis, para posterior locação ou arrendamento, sendo que a administração de tais imóveis poderá ser realizada pelo administrador dos FIIs investidos ou por empresas especializadas por ele contratos, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais pessoas não irão prejudicar as condições de tais imóveis ou os resultados a serem distribuídos pelo FII investido aos seus cotistas.

Risco de Desastres Naturais e Sinistro e de Inexistência de Seguro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira dos FIIs investidos, afetando negativamente o patrimônio do respectivo FII investido, a rentabilidade e o valor de negociação de suas cotas e, consequentemente, dos resultados a serem distribuídos pelo FII investido aos seus cotistas. Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrante do patrimônio dos FIIs investidos, sem que seguro tenha sido contratado e/ou renovado, este estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, ainda, não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o FII investido poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do referido fundo. Ainda, o FII investido poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos seus cotistas. Adicionalmente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

Risco das Contingências Ambientais

Eventuais contingências ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (e.g. indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os fundos de investimento imobiliário investidos, circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade.

Os imóveis que serão ou poderão ser adquiridos no futuro pelos fundos investidos estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do fundo investido e dos imóveis que que vierem a compor o seu portfólio; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e autorizações, empresas e, eventualmente, o fundo investido ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do fundo investido e a rentabilidade de suas cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao fundo investido. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do fundo investido e a rentabilidade de suas cotas.

Risco inerente à Propriedade de Imóveis

Os imóveis que compõem o patrimônio dos FIIs investidos podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo tais fundos de investimento imobiliário investidos incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a eles imputadas, na qualidade de proprietários dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus cotistas.

Risco de Desapropriação e de Outras Restrições de Utilização dos Imóveis pelo Poder Público

Há possibilidade de que ocorra a desapropriação por necessidade, utilidade pública ou interesse social, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos dos FIIs investidos. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá impactar negativamente a rentabilidade dos FIIs investidos e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos fundos investidos. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo fundo investido, hipótese que poderá afetar negativamente o seu patrimônio, a rentabilidade de suas cotas.

Ainda, outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo fundo investido, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do fundo investido e a rentabilidade de suas cotas.

Risco de despesas extraordinárias

Os FIIs investidos, na qualidade de proprietários dos imóveis, estão sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como pintura, reforma, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança e indenizações trabalhistas, além de despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais, entre outras. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das cotas de tais fundos.

 

Riscos Relativos às Receitas Projetadas e Despesas Mais Relevantes

As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo fundo investido e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do fundo investido. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas de tal fundo investido, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das Cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo.

Tendo em vista que os imóveis passíveis de compor a carteira de investimentos dos fundos investidos poderão já se encontrar alugados, os fundos investidos, ao adquirir referidos imóveis, assumirão a posição de locador nos respectivos contratos de locação. Devido ao fato de os contratos de locação já se encontrarem vigentes antes da aquisição do imóvel pelos fundos investidos, os fundos investidos poderão ter dificuldades para negociar os seus termos e condições, os quais poderão ser menos favoráveis aos fundos investidos, o que aumenta os riscos de o fundo e os cotistas sofrerem perdas. Quanto aos locatários que já têm seus respectivos contratos de locação firmados com prazo determinado, contendo cláusula de vigência em caso de alienação do imóvel, devidamente registrados junto às matrículas dos imóveis, a margem de negociação dos fundos investidos será inexistente, tendo em vista que a lei de locação prevê que em tais hipóteses o contrato deverá ser integralmente respeitado pelos adquirentes dos imóveis, podendo impactar negativamente a rentabilidade dos fundos investidos e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos fundos investidos.

Risco de Revisão do Valor do Aluguel ou de Rescisão de Contratos de Locação

Os FIIs investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos à eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei do Inquilinato, poderá afetar negativamente o patrimônio do fundo investido e a rentabilidade de suas cotas.

Risco de Vacância

Os FIIs investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos a sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.

Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel, e seu registro em nome do fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao fundo investido, acarretando perdas ao fundo e aos cotistas, dentre eles o Fundo

 

Riscos relativos aos Ativos e risco de não realização do investimento

O Fundo não possui um Ativo específico, sendo, portanto, de política de investimento ampla. O Gestor e/ou o Cogestor poderão não encontrar Ativos e/ou Ativos Financeiros atrativos dentro do perfil a que se propõe. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos e/ou Ativos Financeiros pelo Fundo, estes poderão adquirir um número restrito de Ativos e/ou Ativos Financeiros, o que poderá gerar concentração da carteira. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos. A não realização de investimentos ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a taxa de administração, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Riscos relacionados à aquisição dos Imóveis

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo realizou e poderá realizar a aquisição de ativos integrantes de seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de Imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos Imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos a este Imóvel relativos. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco relativo à rentabilidade do investimento

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, sendo de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo com receita dos Ativos e dos Ativos Financeiros em que o Fundo venha a investir, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Ainda, os Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo poderão ter aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado. Assim, caso seja necessária a venda de Ativos do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo, bem como afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de execução das garantias atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira do Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento.

Risco relativo às cotas de FII, aos CRI, às LCI, às LIG e às LH

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de IR sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos das cotas de FII, dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos FII que atendam a determinados requisitos são isentos do IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, as LCI, as LIG e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LIG e às LH, poderão afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo.

 

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Risco de despesas extraordinárias

O Fundo, como proprietário dos Imóveis, está sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias com pintura, reforma, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança e indenizações trabalhistas, além de despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais etc. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade e no preço de negociação das Cotas.

Risco operacional

O objetivo do Fundo consiste na obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu Patrimônio Líquido em Ativos. Além de Ativos, os recursos do Fundo poderão ser investidos em Ativos Financeiros. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade do Gestor e do Cogestor na seleção dos ativos que serão objeto de investimento.

Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos e dos Ativos Financeiros pelo Gestor e/ou pelo Cogestor, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Riscos relativos a decisões judiciais e administrativas desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Risco relativos aos Ativos Financeiros e aos Ativos da carteira do Fundo

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos destes emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos em outros fundos de investimento, podendo não ser possível ao Gestor e/ou ao Cogestor identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos, hipóteses em que o Fundo pode vir a sofrer prejuízos em decorrência do investimento em tais fundos investidos.

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos e Ativos Financeiros

Os Ativos e Ativos Financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor ou pelo Cogestor de Ativos e/ou Ativos Financeiros que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor ou o Cogestor poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Cogestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos e/ou pelos Ativos Financeiros. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita dos Ativos, a venda dos Ativos e/ou a amortização e/ou a negociação dos Ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Risco de Crédito a que está sujeito os Ativos

Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo, assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI

Considerando que o Fundo poderá investir em Ativos Imobiliários, o investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e/ou dos Ativos Financeiros, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos no Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que, o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor, o Cogestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido

Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo, o que acarretará na necessária deliberação pelos Cotistas acerca do aporte de capital no Fundo, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras, sendo certo que determinados Cotistas poderão não aceitar aportar novo capital no Fundo. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Risco de Pulverização de Cotistas e Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral somente serão aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que os FII tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependem de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum tanto na votação em tais assembleias gerais de Cotistas (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco relativo à concentração de Cotistas

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os Cotistas deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa ou falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Risco Regulatório

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a operações da mesma natureza da presente Emissão e Oferta, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Adicionalmente, os FII são regidos, entre outros normativos, pela Lei nº 8.668/93 e pela Instrução CVM nº 472/08, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos e Ativos Financeiros que compõem sua carteira, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Risco relativo às novas emissões

No caso de realização de novas emissões de cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo, a partir da 3ª Emissão de Cotas do Fundo, conforme aprovado pela AGE da Oferta 09/03 e previsto no Regulamento vigente do Fundo, depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.

Risco relativo à não substituição do Administrador, do Gestor, do Cogestor ou do Custodiante

Durante a vigência do Fundo, o Gestor ou o Cogestor poderão sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

A importância do Gestor e do Cogestor

A substituição do Gestor e/ou do Cogestor, pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. O ganho do Fundo provém em grande parte da qualificação dos serviços prestados pelo Gestor, pelo Cogestor, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição do Gestor e/ou do Cogestor poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

Risco de governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou o Gestor e/ou o Cogestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor e/ou do Cogestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor e/ou ao Cogestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, exceto quando forem os únicos Cotistas do Fundo ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes; e (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “a” a “d”, caso estas decidam adquirir Cotas do Fundo.

Não se aplica a vedação prevista acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos (a) a (d) acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades Anônimas, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

Risco relativo ao Estudo de Viabilidade

No âmbito da presente Emissão, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor e/ou pelo Cogestor, existindo, portanto, risco de conflito de interesses.

Tendo em vista que o estudo de viabilidade relativo à presente Oferta foi elaborado pelo Gestor, o Investidor da Oferta deverá ter cautela na análise das informações apresentadas na medida em que o estudo de viabilidade foi elaborado por pessoa responsável pela gestão da carteira do Fundo. Dessa forma, o estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor da Oferta.

O ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS.

Risco Relativo ao Valor Mobiliário Face à Propriedade dos Ativos

Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos composta por direitos relacionados aos Imóveis que compõe os Ativos, a propriedade de Cotas não confere aos seus Cotistas a propriedade sobre os Imóveis vinculados aos Ativos do Fundo ou sobre fração ideal específica destes Imóveis, tampouco dos Ativos investidos pelo Fundo.

Riscos relacionados à não realização de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, o Administrador, o Gestor, o Cogestor e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Prospecto, incluindo do estudo de viabilidade constante como anexo ao presente Prospecto, e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto, de elaboração do estudo de viabilidade constante como anexo ao presente Prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

 

Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário

O preço dos Ativos e dos Ativos Financeiros relacionados ao setor imobiliário são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas ao Fundo. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores investidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos, afetando os Ativos do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas e causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Cogestor ou pelo Custodiante qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos ou de Ativos Financeiros que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou Ativos Financeiros suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor e do Cogestor, conforme o caso, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos Financeiros. A ausência de Ativos e/ou Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou Ativos Financeiros a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas.

Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

O Gestor e o Cogestor, instituições responsáveis pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em Ativos desenvolvidos sob a forma dos Ativos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados investimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Risco de Conflito de Interesses

Em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de fundos de investimento administrados pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Cogestor ou empresa a eles ligada na forma permitida na regulamentação específica Adicionalmente, o Administrador é responsável pela administração de outros fundos geridos pelo Gestor e Cogestor, bem como é responsável pela administração de fundos cuja distribuição das cotas foi realizada por empresas ligadas ao Gestor e ao Cogestor. Essas situações podem ensejar uma situação de conflito de interesses, em que a decisão do Gestor e do Cogestor, por ser parte do grupo econômico do Gestor, pode não ser imparcial. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso xii do Artigo 18 da Instrução CVM 472/08.

Neste sentido, no dia 09 de março de 2020 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo, por meio da qual, Cotistas do Fundo representando 38,6610% (trinta e oito inteiros e seis mil, seiscentos e dez décimos de milésimos por cento) do total das Cotas emitidas com direito a voto, aprovaram a aquisição, pelo Fundo, na forma prevista no item 6.3.1. do Regulamento, de Ativos e de Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor, ao Cogestor e/ou ao Administrador, incluindo, mas não se limitando a cotas de FII administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor ou pelo Cogestor, atuais ou futuros, tanto no mercado primário, quanto no mercado secundário, observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos Financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento e as atribuições previstas no item 2.2 do Regulamento, caracterizando, desta forma, uma situação de conflito de interesses, nos termos da Instrução CVM nº 472/08.

Risco de não aprovação de conflito de interesses.

Considerando a necessidade de ratificação em Assembleia de Conflito de Interesses da aquisição dos Ativos e Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor, ao Cogestor e/ou ao Administrador, a ser realizada após a liquidação da Oferta e a disponibilização do Anúncio de Encerramento, em razão da caracterização de conflito de interesses, e para viabilizar o exercício do direito de voto, os Investidores que assim desejarem poderão, de forma facultativa, por meio digital, outorgar poderes específicos ao Coordenador Líder, para que vote em seu nome no âmbito da Assembleia de Conflito de Interesses, seja para aprovar, rejeitar e/ou se abster de votar em relação à matéria em pauta, observados os procedimentos operacionais do Coordenador Líder. Caso a aquisição não seja ratificada em Assembleia de Conflito de Interesses, a aquisição de Ativos e de Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor, ao Cogestor e/ou ao Administrador não será realizada e os recursos integralizados pelos Investidores no âmbito da Oferta serão aplicados pelo Gestor de acordo com a Política de Investimento do Fundo, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Fundo caso o Fundo não encontre outro ativo disponível no mercado que possua características semelhantes às obtidas na negociação desses ativos.